金地毯为您带来本土并购案例分析的这个系列是针对借壳/并购领域,入选案例分别是神州数码IT分销业务借壳深信泰丰、利亚德兼并平达系统、天神娱乐以两次并购完善游戏产业链。
每一单并购项目的达成,从标的选择、交易撮合,到交易结构设计、项目实施,都浸入了身为幕后推手的投行家们的智慧与心血。盘点2015年并购市场上经典案例的精妙之处,以及其中投行家们的贡献,不仅有助于他们在2016年导演出更加吸睛的收购故事,更有助于上市公司和投资者进一步了解各家投行的并购功夫和必杀秘技,作出更精准的选择。
神州数码IT分销业务借壳深信泰丰
涉及上市公司:神州数码(,下称“神码控股”)、联想控股()、深信泰丰(000034)
独立财务顾问:
西南证券(刘冠勋、梅秀振、黄天一)、中银国际(王隆羿、王金成)
案例类型:中概股回归、借壳上市
交易背景:2015年8月27日,深信泰丰公告神码中国旗下IT分销业务借壳方案,这是神码控股继分拆旗下神州信息借壳*ST太光(000555)后,又一笔分拆借壳上市案。本案的交易标的为神码中国、神码上海、神码广州100%股权,共作价40.1亿元。2015年12月16日,证监会批复该方案。
本次借壳的交易结构包括两个环节。第一,深信泰丰从神码有限购买神码中国、神码上海、神码广州100%股权。第二,深信泰丰以7.43元/股,向郭为等5名自然人及中信建投基金定增16号资产管理计划非公开发行2.96亿股,募资不超过22亿元资金(表8)。本次发行后,郭为及其一致行动人共计持有深信泰丰28.19%股权,超过原深信泰丰实际控制人王晓岩及其一致行动人希格玛公司的21.85%,成为深信泰丰新的实际控制人。
为完成本次交易,40.1亿元的收购款从两个途径解决:发行股份募集配套资金和并购贷款。首先是发行股份,向郭为等募集22亿元。神码有限为神码控股的全资子公司,郭为及其一致行动人持有神码控股6.54%的股份,相当于间接持有神码有限2.62亿元权益(40.1亿元×6.54%,图3)。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第43条,特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的,视同上市公司发行股份购买资产。郭为以约11.5亿元认购深信泰丰定增股份,同时深信泰丰以所筹资金购买郭为间接持有的2.62亿元标的资产权益,视同深信泰丰向郭为发行股份购买其间接持有的6.54%神码控股股份。因此,深信泰丰向郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基金募集的其他资金约19.38亿元(22-2.62亿元)为本次交易的配套资金。
其次,剩余的18.1亿元通过并购贷款解决。自重组启动后,相关方就筹措收购资金事项多次与各家银行沟通,均获支持意向,其中,招行深圳蛇口支行承诺在18.1亿元的额度内为深信泰丰提供贷款,期限为3年,利率为5%(2016年2月19日深信泰丰公告,并购贷款银行变更为北京银行中关村科技园区支行,贷款期限延长至5年)。
据此计算,深信泰丰每年承担的财务费用约为9502.5万元,标的资产2014年营业收入45.19亿元,归属于母公司的净利润3.1541亿元,经营活动产生的现金流量净额 8.7509亿元,2015年预计营业收入将达到47.04亿元(表9),因此,该财务费用处于重组后上市公司可承受的范围。
同时深信泰丰还做出如下安排:如自筹资金不足,则可在标的资产过户后,向标的资产拆借资金用于交易对价的支付,以降低交易失败的风险。截至2015年9月30日,标的资产账面货币资金余额约29.97亿元。
项目亮点:IT分销业务借壳上市之前,神码控股对其进行了内部整合。第一,神码中国收购除神码上海、神码广州外,其他神码控股控制的IT产品分销公司,从而将旗下全部IT分销业务纳入标的资产;第二,神码中国及其下属神码北京等剥离非IT分销业务,包括以5250万元剥离供应链业务、7.075亿元剥离地产业务、3.4321亿元剥离智慧城市业务,使标的资产成为专业IT分销公司。
本案交易标的神码广州、神码上海、神码中国均为外资企业,财务顾问通过查询新文化(300336)购买上海银久广告有限公司等资产、华鹏飞(300350)购买资产时中国证监会等部门的批复,准确把握“外资企业”转让股权的要求,最终方案顺利通过。外资企业变身内资企业没有法律障碍和操作难度,业务在内地的台资、港资企业可以借鉴此路径登陆A股。
利亚德兼并平达系统
涉及上市公司:利亚德(300296)、平达系统()
独立财务顾问及估值机构:中信建投(刘连杰、陈龙飞、王曦烁)
案例类型:跨境并购
交易结构:此次利亚德通过境外子公司合并平达系统(PLANAR),分两步实施。第一步,利亚德通过其子公司利亚德美国,新设用于合并目的的全资子公司利亚德俄勒冈;第二,利亚德俄勒冈依据美国相关法律,以现金支付方式与 PLANAR进行合并,合并之后,PLANAR存续,成为利亚德美国的全资子公司。PLANAR的每股交易价格为6.58美元,按截至2015年8月11日已发行22,759,842股普通股及1,071,606股附加绩效限制性条件的限制性股票计算,交易总价预计约为1.568亿美元,约合人民币10.04亿元。合并完成后,PLANAR从纳斯达克退市,实现私有化(图7)。
利亚德是国内领先的LED应用产品供应商,PLANAR拥有全球领先的电子专业显示技术,通过本次交易,利亚德实现了电子专业显示系统的全产品线覆盖,也可以利用PLANAR在北美、欧洲及亚洲的销售渠道,将优势产品推至海外,扩大市场份额,实现全球化布局。
项目亮点:第一,这是首例A股上市公司以公司合并(Merger)形式兼并美国本土纳斯达克老牌上市公司(非中概股),完成私有化退市,并完整保留标的公司美国管理团队及其优质渠道的案例。
第二,交易中充分保证了中美信息披露的同步,并同时满足两地监管要求。
第三,独特的交易架构及融资方案。交易中,利亚德同时公告了重大资产购买草案(约10亿元)及非公开发行预案(约20亿元),并将本次跨境并购作为非公开募投项目之一。在融资架构方面,前期采用内保外贷的方式,即由公司控股股东李军以其所持一定数量的利亚德A股股份和现金担保,由民生银行香港分行为利亚德香港提供总额不超过10亿元人民币的等额美元贷款;后期则以非公开发行募集资金中的10亿元,置换公司前期通过银行贷款等方式支付的合并对价。此外,本次重大资产购买独立实施,不以非公开发行获得证监会核准为前置条件。
天神娱乐两次并购
完善游戏产业链
涉及上市公司:天神娱乐(002354)
财务顾问(项目主办人):中信建投(董军峰、钱程)
案例类型:产业并购
交易背景:天神娱乐成立于2010年,2014年8月借壳上市。2015年,其通过两次收购5家标的企业,成为集游戏研发与发行、互联网精准营销业务为一体的互联网娱乐集团,市值最高超过300亿元。
2015年1月,天神娱乐采用全部现金的方式收购深圳为爱普公司,拥有了手机分发平台和入口,为游戏的研发和发行提供用户数据支持。2015年11月8日,天神娱乐又收购妙趣横生、雷尚科技、Avazu和上海麦橙四家公司100%的股权。妙趣横生成功将《十万个冷笑话》进行“影游互动”;雷尚科技是业内少有的以军事题材为主的游戏商,游戏的国际化程度较高,且生命周期较长,拥有稳定的用户群,业绩稳步增长;Avazu是互联网精准营销领域的领军企业。
天神娱乐原主营业务为网页游戏、RPG手游研发与发行,通过这两项交易,其在快速增长的手游市场中完善了业务布局,同时,在互联网广告快速增长的情况下,通过并购Avazu和上海麦橙,进入互联网精准营销领域,与公司的海外发行业务形成了协同效应。
项目亮点:第一,两次收购均围绕游戏产业链进行横向或纵向的拓展,有效提升了天神娱乐在产业链上的影响力,为股东创造了更高收益。尤其是并购Avazu和上海麦橙,较早发掘了互联网营销公司的潜在价值,引领了这一领域的并购。互联网领域盈利能力较好的几个细分行业包括游戏、互联网营销、电子商务等,在2013、2014年游戏行业随着智能手机的红利快速增长之后,互联网营销在精准营销、DSP(Demand-Side Platform,需求方平台)等新技术的推动下,也在2015年初呈现出爆发式增长的前景,利润率和利润规模均快速增长,是值得关注的标的。
第二,现金收购深圳为爱普,是第一单由独立财务顾问出具估值报告的成功案例。中信建投证券出具的估值报告,兼顾净利润指标和用户数指标,在未来收益现值法的基础上,增加了用户价值法,这一创新估值方法获得市场的认可。本次交易总估值为6亿元,但并购后,深圳为爱普的用户数和业绩快速增长,月活用户由并购前的约500万增加到近2000万,利润规模由并购前的约300万/月,提升到约2500万元/月,为股东创造了较高的回报。
第三,本次收购标的较多,收购中各个标的均遵循市场化定价原则,商务条款也不尽相同,体现出差异化和业务特点。